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股权转让办理流程

2015-09-06 | 来源:慕恩律所

建议委托律师起草股权转让协议,履行公司法定程序,办理股东变更手续。

根据《中华人民共和国公司法》第三章、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条规定,有限公司办理股权变更需要提交以下材料:

(一)法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

(二)公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

(三)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

(四)有限责任公司提交股东会决议(由全体股东签署,股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的,应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见,其他股东未答复的,须提交拟转让股东的说明。

(五)股权转让协议或者股权交割证明(由转让双方签署,股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章);

(六)新股东的主体资格证明或自然人身份证明;  企业法人提交营业执照正副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。

(七)公司章程修正案(公司法定代表人签署);

(八)法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

(九)公司营业执照正副本。

人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书,无须提交第四、五项材料。

公司变更股东,涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料。

股权转让的法定程序

根据《公司法》、《中外合资企业法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定,股东转让股权一般应按照以下程序办理。

(1)、欲转让股权的股东向其他股东发出转让股权的书面通知,这主要是针对向股东以外的人转让股权的规定。股东向其他股东转让股权无须通知。

(2)、股权转让时如涉及国有资产,土地使用权、工业产权等无形资产的,须依法进行资产评估。

(3)、签订股权转让协议。

(4)、中外合资或者中外合作有限公司股东转让股权的,根据《中外合资企业法》和《中外合作企业法》的有关规定,必须向中方股东的上级主管政府部门审批,并报有关政府部门审批同意后办理转让手续。

(5)、收回并注销原股东的出资证明书,给受让股权的新股东发出资证明书。

(6)、修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

依照上述程序完成股权转让后,公司应依据有关法律规定自转让股权之日起30日内向工商行政部门申请办理股东、章程等事项的变更登记手续。有限公司只有按照上述程序办理股权转让手续,才能保障股权转让的完全法律效力。

转让股权为国有资产的处理

为专门应对国有资产流失严重的现象,国务院颁布了《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理办法实施细则》二部行政法规。根据该法律规定,当国有资产有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上时,必须进行资产评估。如未进行评估,相关转让行为即违法。在本案件中,A公司与何某签订的《股权转让协议》因未依法对国有资产进行资产评估,从而违法了法律的强制性规定。根据《合同法》的规定,该协议应当无效。转让协议被确认为无效后,当事人应当恢复原状,何某应将股权返还给A公司,A公司将收取的350万元转让款退还给何某。

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